株式会社　東芝 対処すべき課題 (2015年3月期)

以下に記載する事項は、当有価証券報告書提出日現在において入手し得る情報に基づいて当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針(対処すべき課題)
当社に係る不適切会計問題により、株主、お客様、従業員をはじめとする全てのステークホルダーの方々からの信頼を大きく毀損いたしましたことを深くお詫び申し上げます。
第三者委員会による調査報告書によれば、今回の不適切会計問題が発生した主な直接的原因として、いくつかの案件における、経営トップらの関与を含めた組織的な関与、経営トップらにおける見かけ上の利益のかさ上げの目的、当期利益至上主義と目標必達のプレッシャー等が挙げられています。
また、かかる経営トップらの行為により、財務報告に係る内部統制システムの一部が無効化され、その結果、監査委員会を含む取締役会によるモニタリング機能、内部監査機能、コーポレート部門による牽制機能等も十分に働かなかったことが、間接的ではありますが、今回の不適切会計問題の最も大きな原因であったと考えています。
上記の原因事実の背景には、リーマンショックに続き東日本大震災、タイの洪水、超円高の進行が発生する中で事業環境が厳しい個別事業の業績が伸び悩むとともに、既存市場が収縮していく中で新たな事業機会を見つけていく必要性があり、マーケットの厳しい視線も意識して一定のプレッシャーがかかったものと推測しています。
以上の原因分析に基づき、当社は、第三者委員会から調査報告書を受領後、直ちに、当社社外取締役4名と外部弁護士、外部公認会計士1名ずつからなる経営刷新委員会を設置するとともに、オブザーバー数名を招聘し、また、新社外取締役候補者の決定後は当該候補者も委員として参加し、今後の経営体制及びコーポレート・ガバナンス改革を含む再発防止策等について集中的に検討いたしました。
今後、当社は、再発防止策を具体化し実行に移していくとともに、経営課題への対応と事業環境の整備が急務であることから、事業の集中と選択を推進し事業構造の抜本的改革を図るとともに、財務体質を改善するため、売却を含む保有資産の効率化等の施策を展開してまいります。
具体的に現在までに当社で検討してきた再発防止策は以下のとおりです。

◎コーポレート・ガバナンス改革
経営刷新委員会における議論に基づき、以下の基本方針を決定いたしました。
Ⅰ.取締役会の構成、取締役会の機能の強化について
当社における取締役会の機能は「執行に対する監視・監督」と「会社の基本戦略の決定」であることを改めて確認し、以下の施策を実施することとしました。
(1)取締役会の構成
①取締役の人数を11名程度に減員すること
実質的かつ充実した審議を可能にするため取締役の人数を従来の16名(定款上は20名以下)から、11名程度に減らすことにします。
②社外取締役の比率を過半数に引き上げること
「執行に対する監視・監督」機能の実効性を担保するため、社外取締役の比率を過半数とします。
③取締役の専門性に配慮した取締役会構成を確保すること
会計監査、適法性監査が不十分であったことを省み、経営者、会計専門家、法律専門家、その他有識者を社外取締役に選任し、取締役会を多様化します。
④社外取締役を取締役会の議長とすること
社外取締役が取締役会議長となることを可能にすることとし、その旨の定款変更を臨時株主総会に提案します。
(2)取締役会による監督機能の強化
①社外取締役支援体制の強化
監査委員会室の機能について、社外取締役への支援を拡大し、人員も増強します。また、独立性のある外部専門家(弁護士、公認会計士)を利用するなど、監査委員会室の調査権限を拡充し、社外取締役の報告徴収・調査機能を強化します。
②エグゼクティブセッションの設置
社外取締役のみで構成する会議体であるエグゼクティブセッションを設置し、社外取締役間の情報交換の活性化と、社外取締役の当社の事業等に対する理解の更なる向上を図ります。

Ⅱ.監査委員会の監査機能の強化について
監査委員会による内部統制(監査機能)を強化するため、以下の施策を実施することとしました。
(1)監査委員会の構成
①監査委員会を原則として独立社外取締役のみで構成すること
監査委員会は原則として5名程度の独立社外取締役のみで構成することとします。
②専門性の高い社外取締役で監査委員会を構成すること
監査委員会は、財務・法律・経営について高い専門性を有する社外取締役を含めて構成することとし、会計監査及び適法性監査の機能を強化します。
(2)監査委員会の監査機能の強化
①監査委員会室の強化
監査委員会室の人員増強、独立した外部の専門家の利用機会の拡大等により、監査委員会室自体が報告徴収、調査を監査委員会の指示に基づき実行できる体制を整えます。また、監査委員会室長に担当執行役を配置します。
②内部通報窓口設置による監査委員会の監査機能の強化
執行側に加え監査委員会にも内部通報窓口を設置するとともに、全ての監査委員に、執行側通報窓口に通報された内部通報の全てにアクセスできる権限を付与します。
③監査委員会室の独立性の担保
監査委員会が、監査委員会室長及び監査委員会室スタフの人事承認権及び解任権・解任拒否権も有することとします。
④経営監査部の廃止、内部監査部の創設と監査委員会の直轄組織化
現経営監査部を廃止し、経営監査部の内部監査機能を執行側から切り離し、監査委員会の直轄組織として内部監査部を創設します。
⑤内部監査部の会計監査、適法性監査等の機能の強化
内部監査部の業務は、会計監査、適法性監査、妥当性監査及び内部統制監査に限定・集中し、従来経営監査部にあった経営コンサルティング的業務は、執行側の組織に移すことで、執行と監督の機能を明確に分離します。また、内部監査部の部長に担当執行役を配置します。
⑥社内カンパニーに対する会計監査、適法性監査等の強化
内部監査部の部員が各社内カンパニーに数名常駐し、社内カンパニー及び会計監査人とも連携し、情報を共有化できる体制を構築します。
⑦内部監査部の独立性の担保
監査委員会が、内部監査部の部長の人事承認権及び解任権・解任拒否権も有することとします。

Ⅲ.指名委員会の強化、指名手続の透明性確保について
再発防止のため、経営トップの適格性の基準の明確化と具体的な候補者の適格性を適切に判断できる仕組みを構築します。
(1)指名委員会の構成
①指名委員会を原則として独立社外取締役のみで構成すること
指名委員会は、原則として5名程度の独立社外取締役のみにより構成します。
(2)指名手続の公平性確保
①後継者計画(サクセッションプラン)の策定
執行役社長の後継者の選定プロセスにおける客観性と公平性を担保するため、後継者計画を指名委員会が策定することとします。
②執行役選任、代表執行役選定の基準、選任・選定プロセスの明確化
指名委員会は、執行役選任、代表執行役選定の基準を明確に定めることとします。また、指名委員会に候補者全員との定期的な面談を実施する権限を付与するとともに、上級管理職による執行役社長評価制度(信任投票制度)を導入します。

Ⅳ.中長期的な観点からの報酬設計の検討について
経営トップに対して、合理的、実現可能な長期経営計画策定の動機付けをするため、中長期的な業績と連動する報酬割合を増加するなど、中長期的な企業価値に立脚した報酬設計を検討します。

◎その他の再発防止策
Ⅰ.企業風土改革
(1)予算統制見直し
当期利益至上主義を脱却し、実力に即した実行可能で合理的な予算及び長期経営計画を策定する観点から、中期計画・予算策定プロセス及び業績管理の見直しを実施します。
(2)意識改革・コンプライアンス強化
取締役会長兼代表執行役社長から全従業員にメッセージを発信し、経営刷新委員会で議論されたコーポレート・ガバナンス改革案の着実な実行と当社グループ再生のために全力を挙げることを確約しました。また、社会的な信頼回復に向け全社一丸で取り組むべく決意を示すとともに、従業員からも忌憚ない意見を募るため従業員アンケートを実施します。さらに、経営トップの意識改革のため、経営トップのみを対象とした意識改革研修を10月初旬に実施します。
(3)会計コンプライアンス教育の実施
経営トップを対象とした意識改革研修に加え、従業員に対しても、会計コンプライアンスについての実効性を高めるため、役職・業務内容に応じた階層別、職能別教育を実施し、今後も継続的な実施を検討します。

Ⅱ.内部統制強化策
(1)財務部門の組織改革
財務部門の内部統制機能を強化するため、従来社内カンパニー社長が有していた社内カンパニーの財務統括責任者(CCFO)の人事承認権、人事評価権をいわゆる最高財務責任者(CFO)としての財務部担当執行役に移管し、財務会計機能の独立性を担保します。
(2)内部通報制度改革
執行側に加え監査委員会にも内部通報窓口を設置するとともに、今後、内部通報制度の存在及び匿名性が厳格に担保されることの一層の周知徹底を図るなど、さらに通報しやすい制度の構築を検討しています。

Ⅲ.業務プロセス改革
財務報告に係る内部統制システムに重要な不備があったことに鑑み、特に第三者委員会に調査を委嘱し、不適切会計処理の存在が明確となった、①工事進行基準に係る会計処理、②映像事業における経費計上に係る会計処理、③ディスクリート、システムLSIを主とする半導体事業における在庫の評価に係る会計処理、及び④パソコン事業における部品取引等に係る会計処理、の4つの会計処理並びにこれらに類似の会計処理について、会計処理基準の見直しとかかる基準の変更に沿った業務プロセス改革のための具体的な施策を現在検討しています。今後検討した具体的な施策に基づき、業務プロセスの運用改善を具体化していきます。

このような事態に至りましたことを改めて深くお詫び申し上げますとともに、信頼を取り戻すべく、経営を刷新し、経営陣以下全社一丸となって東芝グループの再生に向け全力で取り組んでまいります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社グループが株主の皆様に還元する適正な利潤を獲得し、企業価値・株主共同の利益の持続的な向上を実現するためには、株主の皆様はもちろん、お客様、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの適切な関係を維持、発展させていくことも必要であり、これらのステークホルダーの利益にも十分配慮した経営を行う必要があると考えています。
また、当社株式の買付の提案を受けた場合に、その買付が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断するためには、各事業分野の有機的結合により実現され得るシナジー効果、当社グループの実情、その他当社の企業価値を構成する要素が十分に把握される必要があると考えます。
当社取締役会は、上記の要素に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上に資さない当社株式の大量取得行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による当社株式の大量取得行為に関しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
以上の考え方に基づき、当社は、2006年6月に当社株式の大量取得行為に関する対応策(いわゆる買収防衛策)を導入し、2009年6月及び2012年6月に更新してまいりましたが、経営環境等の変化、金融商品取引法整備の浸透の状況、株主の皆様の意見等を考慮しながら慎重に検討した結果、当該対応策を更新しないことといたしました。
なお、当該対応策終了後も弊社株式の大規模買付を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じるとともに、引き続き企業価値及び株主共同の利益の確保及び向上に努めてまいります。